Jeśli ktoś posiada 75% udziałów w spółce, to czy oznacza to, że będzie musiał wziąć na siebie 75% wydatków spółki?

Firma jest odrębną osobą prawną od swoich udziałowców lub właścicieli (ale nie jest zapraszana na przyjęcia). Właściciele inwestują kapitał, aby otrzymać udziały w firmie lub mogą otrzymać udziały za zainwestowanie czasu, wysiłku itp. ale te udziały są na zasadzie ograniczonej odpowiedzialności. Oznacza to, że udziałowcy są odpowiedzialni tylko do wartości swoich udziałów, a firma jest odpowiedzialna za wszelkie wydatki i zobowiązania. Firma będzie dysponowała kapitałem obrotowym pochodzącym od swoich początkowych inwestorów (tj. wszelkim kapitałem zainwestowanym w celu uzyskania udziałów) i może pożyczać pieniądze na rynku obligacji lub emitować nowe udziały w celu pokrycia wydatków. Własność akcji po prostu uprawnia właściciela do części rezydualnego kapitału własnego firmy i prawa głosu (w przypadku nieuprzywilejowanego kapitału własnego). Na przykład w firmie, dla której wcześniej pracowałem, jeden z partnerów posiadał 51% udziałów w firmie, ale wniósł 100% kapitału własnego firmy. Drugi wspólnik posiadał 49% i zapewniał 90% kapitału intelektualnego firmy. Obaj podejmowali decyzje w równym stopniu.

Podział własności nie powinien więc mieć wpływu na to, kto finansuje transakcje. Właściciele (lub menedżerowie w większych firmach) powinni wspólnie decydować, jak wykorzystać kapitał firmy do wydatków, ponieważ jest to właśnie kapitał firmy, a nie któregokolwiek z inwestorów.

Ograniczona odpowiedzialność właścicieli jest jedną z głównych korzyści płynących z założenia spółki.

Myślę, że Twoje pytanie może wynikać z niezrozumienia sposobu działania struktur korporacyjnych - a konkretnie tego, że korporacja jest podmiotem prawnym (trochę jak osoba), który może mieć własne aktywa i długi. Aby to wyjaśnić, spójrzmy na twój przykład.

Mamy dwóch założycieli, Alberta i Briana, i zakładają oni korporację o nazwie CorpTech. Kiedy zakładają firmę, nie ma ona żadnych aktywów - tak samo jak ty, gdybyś nic nie posiadał i nie miał konta w banku. Aby cokolwiek zrobić, CorpTech będzie potrzebował pieniędzy. Albert i Brian dają jej więc trochę pieniędzy. Mogą dać tyle, ile chcą - mogą też dać majątek, jeśli chcą. Zazwyczaj jednak ludzie nie wpłacają pieniędzy do korporacji bez jakiejś umowy. W większości przypadków umowa mówi coś w stylu “Każdy członek będzie posiadał część firmy, która jest proporcjonalna do tej początkowej inwestycji.” Sposób, w jaki się to robi, zależy od rodzaju korporacji, ale ogólnie rzecz biorąc, jeśli Albert kończy z posiadaniem 75%, a Brian kończy z posiadaniem 25%, to prawdopodobnie wycenili swoje wkłady na 75% i 25% całkowitej wartości.

Te wkłady nie muszą być jednak pieniędzmi lub własnością. Może to być po prostu ogólne “know-how”, “kontakty” lub “oczekiwanie, że wykonają jakąś pracę”. Ważne jest, aby uzgodnić wartość tych wkładów i przypisać własność firmy zgodnie z tą umową. Jeśli nie mają umowy, to prawo stanu, w którym firma jest zarejestrowana, określi, w jaki sposób własność jest przypisana.

Teraz, co oznacza “własność” może być różne w zależności od kontekstu. Jeśli chodzi o podejmowanie decyzji, możesz “posiadać” jeden procent firmy pod względem głosów, ale jeśli chodzi o udziały w przyszłych zyskach, możesz posiadać inną kwotę. Dlatego na przykład możesz mieć wersje akcji firmy z prawem głosu i bez prawa głosu.

Więc to jest krytyczny punkt - własność firmy jest niezależna od indywidualnego wkładu w firmę. Kolejna część Twojego pytania jest z tym związana: co się dzieje, gdy CorpTech widzi okazję do dokonania inwestycji? Jeśli ma wystarczająco dużo gotówki w ręku (z powodu początkowej inwestycji, lub poprzez finansowanie, lub reinwestowane zyski), wtedy decyzja o dokonaniu inwestycji jest podejmowana zgodnie z umową własnościową Alberta i Briana, a oni ją wydają. Pieniądze nie należą już do nich indywidualnie, należą do CorpTech, więc CorpTech je wydaje. Oni tylko podejmują decyzję, aby CorpTech je wydał. To dlatego ludzie mówią, że właściciele nie są odpowiedzialni finansowo poza ich początkową inwestycją. Jeśli umowa jest zła, a oni stracą pieniądze, najwięcej co mogą stracić to to, co początkowo włożyli.

Z drugiej strony, jeśli CorpTech nie ma pieniędzy, to muszą wymyślić sposób, jak je zdobyć. Mogą zdecydować, że każdy z nich włoży kwotę proporcjonalną do posiadanych udziałów, tak aby ich udziały nie uległy zmianie. Albo Albert może zgodzić się na sfinansowanie transakcji w 100% w zamian za większy udział we własności. Może też zgodzić się na sfinansowanie całości transakcji bez większego udziału, ponieważ to Brian jest tym, który ją przygotował. Albo mogą wziąć pożyczkę i nie będą musieli inwestować żadnych nowych pieniędzy. Albo mogą znaleźć inwestora, który zgodzi się wyłożyć potrzebne pieniądze w zamian za 51% udziałów, w którym to przypadku Albert i Brian będą musieli wymyślić, jak podzielić pozostałe 49%, jeśli zgodzą się na transakcję.

Szczegóły tego, jak to wszystko będzie działać, zależą od struktury (LLC, LLP, C-corp, S-corp, itp.), ale ogólnie rzecz biorąc, pomysł jest taki, że firma ma aktywa i długi, a właściciele mogą mieć prawa głosu, prawa do akcji i prawa do przyszłych zysków w dowolnym podziale, jaki chcą, niezależnie od tego, jakie są aktywa i długi firmy lub jaka była ich początkowa inwestycja.

Razem założyciele reprezentują 100% akcji, więc mogą robić, co im się żywnie podoba.

Można spojrzeć na firmę oddzielnie od własności. Firma potrzebuje pieniędzy, których nie ma, więc musi je skądś pożyczyć albo zbankrutować.

A jeśli nie może dostać pieniędzy od swojego banku, to może oczywiście poprosić o pożyczkę ludzi związanych z firmą, na przykład dwóch akcjonariuszy. Jest to pożyczka, jak każda inna pożyczka, którą trzeba spłacić. To, jak duża jest pożyczka, nie zależy od własności, ale od tego, ile pieniędzy każdy z nich chce i jest w stanie dać. Pożyczka nie daje im żadnych praw w firmie, poza prawem do odzyskania swoich pieniędzy z odsetkami w przyszłości.

Alternatywnie, taka firma może mieć 200 akcji, i może dać 75 jednemu właścicielowi i 25 drugiemu, zatrzymując 100 akcji z powrotem. W takim przypadku akcjonariusze mogą zdecydować się na sprzedaż części z tych 100 akcji. Mógłbym kupić 10 akcji po 1.000$ każda, więc firma ma teraz 10.000$ gotówki, a ja mam pewną własność firmy (około 9,09%, a 75% i 25% akcji spadły, ponieważ teraz posiadają 75 ze 110 lub 25 ze 110 akcji). Nie odzyskam tych 10 000 dolarów, nigdy; to nie jest pożyczka, ale zakup części firmy.

Zależy to od podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą.

Jeśli podmiotem jest jednoosobowa działalność gospodarcza lub spółka jawna, osoby fizyczne są uważane za przedsiębiorstwo. Nie ma udziałów, a więc tak, właściciel musiałby wziąć na siebie 75% wydatków. Na przykład, w przypadku procesu sądowego, jeśli powód otrzymałby 1.000.000 dolarów, 75% wspólnik byłby osobiście odpowiedzialny za 750.000 dolarów.

W przypadku korporacji, istnieją udziały, więc odpowiedzialność za znalezienie pieniędzy na wydatki firmy spoczywa na jej zarządzie, a nie na właścicielach. Pieniądze te mogą pochodzić z kapitału firmy, czyli z pieniędzy, które włożyli właściciele.

Zasadniczo, w przypadku osoby prawnej, właściciel nie jest odpowiedzialny za 75% wydatków, w przypadku spółki osobowej, tak, jest.

Z Twojego pytania wynika, że Twoim problemem jest to, że masz firmę, która chce zawrzeć umowę, ale obecnie nie ma wystarczającej ilości pieniędzy, aby ją zrealizować. Dlatego potrzebuje pozyskać kapitał. Zakładając, że nie możesz uzyskać kredytu w banku i nie chcesz szukać finansowania z innych źródeł, dwaj właściciele muszą jakoś sami zapewnić fundusze.

Opcja A: najprostszym i najuczciwszym sposobem na zrobienie tego jest zapewnienie przez dwóch udziałowców 75% i 25% finansowania w formie pożyczki dla firmy. Udzielą oni tej pożyczki wiedząc, że może ona nie zostać spłacona, jeśli firma upadnie. Zauważ, że nie byłoby sprawiedliwe, gdyby jeden z udziałowców dostarczył więcej, ponieważ wziąłby na siebie całe ryzyko, podczas gdy drugi nadal zbierałby zyski (chociaż mógłbyś dodać dużą stopę procentową, aby to uwzględnić).

Opcja B: Ale powiedzmy, że jeden z akcjonariuszy nie może zapewnić dodatkowych funduszy. W takim przypadku spółka powinna wyemitować nowe akcje, a każdy z akcjonariuszy może nabyć dowolną liczbę nowych akcji (każdy akcjonariusz ma prawo do nabycia odpowiednio co najmniej 75% lub 25%, ale nie musi). W rezultacie może się okazać, że po podwyższeniu kapitału udziały we własności spółki uległy zmianie. Jest to bardziej skomplikowane, ponieważ wymaga dokładnej wyceny spółki, aby była ona uczciwa, i prawdopodobnie wymaga raportowania do rządu (w zależności od jurysdykcji).

Innym sposobem na podjęcie decyzji byłoby dokonanie uczciwej wyceny firmy, która byłaby do zaakceptowania przez obu partnerów. Załóżmy, że kiedy założyłeś firmę, była ona warta 10.000 dolarów i aby zdobyć 75%, musiałeś włożyć 7.500 dolarów pieniędzy i wysiłku. Podobnie, drugi partner musiał włożyć czas i pieniądze o wartości 2.500 dolarów.

Teraz powiedzmy, że po 2 latach obaj zgadzacie się, że firma jest warta 50 000 dolarów. I powiedzmy, że teraz firma potrzebuje inwestycji wartych 10 000 dolarów. Ktokolwiek zainwestuje te pieniądze, powinien dostać 20% (10k/50k) firmy. Lub każdy $1,000 kupi 2% w firmie. Po tej inwestycji podział kapitału będzie wyglądał następująco

Pierwszy inwestor (Ty) 75% z 80% = 60% Drugi inwestor (Twój wspólnik) 25% z 80% = 20% Trzeci (nowy) inwestor = 20%

Teraz, jeśli sam zdecydujesz się wyłożyć wszystkie pieniądze, Twój udział będzie wynosił 60 + 20 = 80%, a Twojego wspólnika zmniejszy się do 20%.

Jeśli chcecie utrzymać kapitał własny na dotychczasowym poziomie (75-25), musicie wyłożyć pieniądze w takim samym stosunku (7500$ i 2500$). Jeśli to zrobicie -

Pierwszy inwestor 60% + 15% (za 7500$) = 75% Drugi inwestor 20% + 5% (za 2500$) = 25%.

Proszę wiedzieć, że wycena firmy IP-centric jest bardzo subiektywna. Należy jednak dołożyć starań, aby dokonać wyceny na każdym etapie firmy, tak aby można było określić liczbę w kategoriach kapitału własnego dla każdej inwestycji.

Zazwyczaj nie. O ile nie masz szczegółowej umowy określającej podział kosztów, wszystkie koszty operacyjne są najpierw odliczane od dochodu brutto, a podział wpływów następuje z zysku netto, zgodnie z rodzajem i procentem posiadanych przez ciebie udziałów oraz zgodnie z warunkami umowy wspólników. Jest to uproszczona odpowiedź i nie odnosi się do innych metod ekstrakcji, takich jak wypłacane wynagrodzenia, pożyczki dla udziałowców, odsetki płacone od pożyczek od udziałowców, itp.